城中，李嗣虽盼援已至，但见援军迟迟不动，也不禁焦急万分。夜间，他率数名亲兵潜出城外，试图与王禀直接联络。夜色掩护下，他见到王禀，激动说道：「将军，城中危在旦夕，若不速攻，恐怕守不住了！」
王禀闻言，叹道：「金军强大，急攻恐怕中其诡计。然若不行动，代州确实岌岌可危。」两人商议后，决定次日清晨发动夹击。
次日清晨，王禀命宋军从侧翼突袭金军大营，李嗣则率守军趁势出城反击。战斗骤然爆发，宋军援兵和代州守军内外夹击，金军措手不及。
但完颜宗翰早已预料到这一行动，命令正白旗与镶白旗主力回防，再次合围宋军，宋军两面夹击虽一度占据上风，但在金军顽强抵抗下，逐渐失去优势。
李嗣奋力杀敌，但终因寡不敌众，被金军生擒。代州终陷落，李嗣与城中将士大部分战死，只有少数人随王禀撤回太原。
代州城被金军攻破后，整个河东路边境一带的局势变得愈发危急，尤其是位于西南的崞县，成为完颜宗翰下一步进攻的目标。彼时，崞县的守将李翼武艺精湛且忠勇可嘉，在得知代州城陷落、繁畤等县也已不保的消息后，李翼意识到敌军来势汹汹，遂与县令李耸、县丞王唐臣、县尉刘子英等官员商议，决定迎战到底。
完颜宗翰带着金军大队人马自北而来，雄壮的战马踏破积雪，卷起阵阵寒风。面对敌军逼近，李翼召集手下的将领，折家后裔折可与、折可存兄弟义愤填膺，挥戟策马，表示愿与敌决一死战。李翼感叹道：「金兵两白旗兵势已不可挡，代州已失，如今崞县孤悬于敌阵，我等唯有死战以报国。」
在县外的平原上，两军阵列对峙。李翼和折可与带着崞县的守军列阵于城前，城墙上插满大宋旗帜，战士们士气高昂。折可存率先出马，高声痛骂：「我折家世代为国捐躯，岂能容得女真叛贼肆意妄为！」
完颜宗翰闻言，策马缓缓出阵，冷笑道：「代州已破，尔等不过是困兽犹斗。若肯剃发归顺我大金，我可保你折家世袭雁门关，甚至让你执掌一方。」他以高声诱降，试图动摇宋将的军心。
折可存怒不可遏，提枪飞马直冲完颜宗翰，两军前线杀声震天。折可存和完颜宗翰在阵前激战七八十合，完颜宗翰不敌，假意败走。折可存不顾一切追击，完颜宗翰趁其疏忽，回身搭弓，一箭射中折可存的臂膀，折可存虽中箭，仍不愿退却，拼命杀敌。