高托山战死瓶形寨，为代州争取了数日的预警时间。代州城内，安抚使李嗣得知瓶形寨陷落，心情沉重，连夜召集城中文武官员议事。他知金军势大，完颜宗翰（粘罕）亲率大军，势不可挡，而代州虽有坚城和数千守军，但多为边防老弱，难以与金军精锐抗衡。
李嗣看着地图沉思片刻，沉声道：「金军已破瓶形寨，我等已无退路。城若不守，河北诸州将危，汴京也难以保全。诸位可有良策？」
众将面面相觑，终有人出言道：「安抚使大人，瓶形寨高托山虽为绿林好汉，但他那一部人马皆是江湖草莽，如今已战死，代州恐怕难以坚守。依下官愚见，是否应向朝廷请援，或暂弃此城，退守太原，以待援兵？」
李嗣冷笑一声，目光如炬，反驳道：「若代州不守，太原危矣。退兵避战，岂是大宋臣子所为？高托山一部虽是草莽，尚能为我等死战至最后一兵一卒，我等朝廷官兵岂能临阵逃脱？」
众将闻言，皆肃然起敬，不再言退。
李嗣沉思片刻后，下令道：「传令全城，修缮城墙，备好滚石、火油，弓弩手加紧训练。城中粮草已有储备，民夫亦应做好守城准备。虽敌强我弱，但此城必不能弃！」
李嗣深知以现有兵力无法长久抵御金军，便遣急使往太原、汴京，飞报朝廷，请求援兵。与此同时，他命令手下将士准备死守代州，坚信援军必会赶至。
数日后，完颜宗翰大军压境，十旗铁骑旌旗蔽日，铁蹄滚滚。完颜宗翰亲自指挥攻城，完颜蒲家奴率领正白旗与镶白旗先锋部队，沿着代州南门外的山道发起进攻。
代州城墙高峻，李嗣早已命人在城上布下滚石、火油，弓弩手严阵以待。金军先锋队甫一靠近，便遭遇了猛烈的火攻和箭雨，前排的金军骑兵被滚石击溃，顿时陷入混乱。城墙上，宋军将士齐心协力，将滚石和火油不断倾泻而下，誓死守城。
完颜蒲家奴见先锋受阻，立刻命令后军稳住阵脚，改为步兵攻城，派出火箭手焚烧城门，并命工程兵推动攻城车前行，意图突破宋军防线。